独联体概况

爱沙尼亚注册公司程序：

爱沙尼亚良好的投资环境已经吸引了大批外国企业财团来爱投资。尽管中国还没有国有企业来爱进行大规模投资，但如果选择了爱沙尼亚作为投资对象，那么了解一些在爱办公司的要求及其财税制度等方面的知识，对投资者来说还是大有裨益的。本文主要介绍了爱企业的几种所有制形式、如何在爱注册公司的程序等情况。

爱沙尼亚法律系统是基于欧洲大陆的法律形式。新的《商业法》于1995年2月15日启用、并于1995年9月1日开始实施。根据欧洲的传统，该法律介绍了爱沙尼亚企业的基本原则，概括了商业注册的作用。根据《商业法》，按进入商业注册分出五种经营实体：

独立所有人（FIE）

任何自然人都可以是独立所有人。独立所有人可按自己的要求进行商业注册。如果独立所有人在税务局按增值税法以纳税人的身份注册，法律还可以为其提供其它情形进行商业注册。

一般合股公司（TU）

一般合股公司是由两个或更多的合伙人、在共同的商业名称下进行运作的商业企业。这些合伙人用公司的所有资产为企业独立承担义务。一般合股公司在合伙方签署的合股公司协议下进行运作。它没有最小资金要求，按合股公司协议规定的金额，合伙人可用货币或非货币方式入股。 合伙人就商业注册达成共识并实施注册：合股公司的经营名称、经营范围和合伙人的出资数量。

每个合伙人按出资数量收取利润分成（除非合股协议另行规定）。

合股公司通过以下方式解散；合股公司决议、法院裁定、合股期满或完成目标。

股份有限公司(UU)

除非《商业法》另行规定，涉及一般合股公司的条款也适用于股份有限公司。股份有限公司由两个或两个以上的人、在共同的商业名称下运作，并且至少其中一人（一般合伙人）以一般合伙人的所有财产为股份有限公司承担义务。此外，至少其中一人（有限合伙人）要尽有限合伙人应尽的义务。除非股份公司协议另行规定，有限合伙人无权管理或代表有限股份公司。全额入股的有限合伙人不对有限股份公司承担义务，但有权获取相应的利润。

私人有限公司(OU)

私人有限公司将入股资本分成私人有限公司的股份。持股人本身不对公司承担义务。私人有限公司有责任用其所有资产履行义务。 入股资本不能少于4万克朗，股份的最小名义值为100克朗。持股人可随意将股份转让给其它持股人。在转股给第三者方面，其它持股人有先买权。 如果《公司条文》不另行规定，私人有限公司的股份可以抵押、分割或转让给继承人。持股人要按所持股份的名义值入股。董事局主持私人有限公司的财务。如果私人有限公司的股本大于40万克朗或公司条文中有如此规定，那么，私人有限公司就必须配有审计师。

公营有限公司(AS)

公营有限公司将股本划分为公营有限公司股份。持股人本人不对公营有限公司承担义务。公营有限公司用其所有财产履行义务。公营有限公司可由一个或多个需要或无需认购股份的自然人或法人成立。自然人或法人可自行决定是否需要认购股份。 股份一般不能少于40万克朗，股份最小名义值为10克朗。股份需要注册，并输入爱沙尼亚中央证券注册中心。注册股份的附属权属于以持股人身份在公司股份注册处登记的人。董事会保证及时提供准确信息。公司对持股人所持股份数量没有限制。股份可以自由转让给第三方，但不可分割。 审计师的报酬是必须支付的。指定审计师报酬程序的全体大会也会明确审计师的名额。

法人管理

公营有限公司的管理是通过持股人、董事会和监事会的全体大会运作的；私人有限公司是通过管理委员会运筹的。持股人全体大会在公司有最高权威，每年至少举行一次。它通过年报、分红、选举公司监事会和审计师、修改公司条文、增减股本金、依法决定公营有限公司的解散等等。决议可由多数人投票通过。但公司条文的修改或公司运营的终止和增减股本金等，则需要2/3的多数票通过。

董事会是公司的执行主体，它代表并管理公司。董事会至少要每四个月向监事会汇报一次公司的活动和经济状况。董事会至少要有一半的人住在爱沙尼亚。监事会规划公司的战略性活动、安排管理并控制管理委员会。管理委员会的成员不能同时是监事会的成员。

公司成立过程

公司进入商业注册，成立者必须起草一份公司《成立简章》，还要申请一份《公司章程》作为《成立简章》的附件。《成立简章》要由所有成立人员签名、并在爱沙尼亚或爱沙尼亚设在国外的外交代表处公证。公司一旦成立，成立者要以新公司的名义开立账户，货币投资就存入该账户。按要求，最小的股本必须在公司注册前存入如账户。资本投入可用货币或非货币形式，但不能以为公司服务或工作作为入股方式；成立者也不能以成立公司时参与的任何活动作为入股方式。如果非货币入股方式超过4万克朗，或非货币方式的总投入超过了股本的一半，估值要由审计师来完成。以非货币方式投入到公营有限公司的股金估价要由审计师来审计。

公司《成立简章》应包括如下内容：

.　经营名称、经营场所、公司地址和经营范围；

.　成立者的姓名、住所或所在地；

.　股本的预计数量；

.　股份的名义值和数量。如果一类以上的股票一旦发行，其含义和股权以及在成立者之间的分配；

.　支付股份的金额、时间、地点和支付方法；

.　如果股份是以非货币方式支付，其非货币投入项目、估值方法和价值；

.　董事会、监事会成员、代理人（如果任命）和审计师的姓名、身份证号码及住所；

.　公司成立时所用的大致开销及相关支付方式

注册要求

在完成成立协议的六个月内，董事会要提交在商业注册处的注册申请；申请要由董事会成员签名，并将如下内容交给商业注册处：

.　公营有限公司的经营名称；

.　公营有限公司的经营范围、场所和地址；

.　股本的数量；

.　《公司章程》的通过日期；

.　董事会成员的姓名、身份证号码和住址；

.　与《商业法》第307（1）条款提供的内容不同，这里要提供有权代表公营有限公司的董事会成员；

.　财务年度的始末；

.　其它依法提供的内容

以下文件应与申请一同提供：

.　《公司简章》；

.　《公司章程》；

.　涉及股本支付的银行通知；

.　如以非货币方式支付股金，涉及将股份转入公营有限公司的协议、证明非货币股值的文件和由审计师签署的、对非货币股份估价的意见；

.　董事会、监事会成员和审计师的姓名、身份证号码和住所；

.　董事会的签字样本；

.　通讯号码（电话、传真等）；

.　从爱沙尼亚中央证券注册中心注册员转来的涉及股份注册的通知；

.　其它法律规定的文件

如果成立人所成立的是外国公司，要提供一份该公司在该国的存在证明。这份证明和该公司的成立决议要在该国家的公立公证处公证，该公证处也应是该国外交部和爱沙尼亚驻该国使馆或外交代表处依法认可的。如果爱沙尼亚使馆有翻译人，这些文件应在国外翻译并取得爱沙尼亚使馆的依法认可。因此，在爱沙尼亚就不需要再进行法律认证。但是，如果在国外没有认可的翻译人员，这些文件必须经爱沙尼亚使馆法律认证，再寄到爱沙尼亚进行翻译和公证。

所有文件必须用爱沙尼亚文或附有经公证的翻译稿，上交到商业注册处。成立协议必须经所有成立人或由其认证的委托人签字。按规定，注册手续须用两至三周的时间。

如下印花税适用于公司注册：

.　独立所有人---500克朗

.　一般有限公司---500克朗；

.　国外企业分支机构---3000克朗；

.　私营/公营有限公司---名义股份资本的0.2%（不能低于3000克朗；私营股份有限公司最高不能超过2万克朗；公营有限公司最低不能低于4000克朗、最高不能超过4万克朗）

外国企业实体

如果外国商业企业想在爱沙尼亚以其名义永久提供货物或服务，应在商业注册处办理分支机构手续。按法律规定，商业企业要想在爱沙尼亚开办分支机构，必须有营业执照。凡没有在商业注册处登记的实体（永久性公司），必须要另外在税务部门注册。

由于分支机构不是法人，外国公司有责任为分支机构履行义务。外国公司分公司在商业注册处登记后即告成立。注册分公司的申请必须包括分公司和母公司作为股份公司相同的资料。申请必须明确在其法规运作下的公司国别。外国公司要为分公司任命一个或几个主管。分公司主管必须是具有法律行为能力的自然人。至少一个主管的住处在爱沙尼亚。破产者或其参与经济活动的权利已被依法剥夺的人不能担任分公司主管。如果分公司或母公司在爱沙尼亚开展金融活动，必须从爱沙尼亚银行委员会获得外国投资许可。

分公司必须单独设立经营纪录，以便为公司做收入与支出决定提供真实、公平的依据。分公司要遵守爱沙尼亚财务法，但也可享受该法律专为分公司提供的少许例外（即分公司可按法律规定不接受审计）。

如何在爱沙尼亚注册商标

一．概况

爱沙尼亚商标法于1992年10月1日生效，1998年1月13日、1999年12月25 日和2000年1月10日修订。

爱沙尼亚是保护工业产权巴黎公约、世界知识产权组织、马德里协定议定书和尼斯协定成员国。

二、可注册商标的构成要素

能够将一人的商品或服务与他人商品和服务相区别的标志，包括字母、文字、数字、图形、三维标志。商标可包含不受保护的成分，只要该部分不影响该商标的显著特征或者侵犯他人权利。

三、不可注册商标的构成要素

1．由声音或气味组成；

2．不具有显著特征的；

3．只由表示商品或服务的种类、质量、数量、目的、价值、产地或产品生产或销售服务的时间，或者表示商品或服务的其他特性；

4．只包含商品或服务的习惯用语；

5．只包含自然或技术结果构成的形状；

6．引起消费者对商品或服务的种类、质量、数量、目的、价值、产地或产品生产或销售服务的时间，或者表示商品或服务的其他特性构成欺骗的标志；

7．包含已注册的地理标志或与其混淆性相似的标志并可导致非 法使用的；

8．违反公共政策或道德规范的；

9．违反巴黎公约第6条的；

10．包含国旗或国徽但未在巴黎公约第6条规定的；

11．依据其他法律禁止注册的。

此外，下列商标不予注册：

1．与他人在相同商品或服务上在先注册或申请的商标相同的；

2．与他人在相同商品或服务上在先注册或申请的商标近似或有联系的，除非获得该在先权利人书面同意；

3．与他人在不同商品或服务上的在先注册或申请的商标近似并时该商标造成淡化的，除非获得该在先权利人书面同意；

4．申请人申请注册的商标属于他人，并在申请时已经驰名；

5．相同或类似商品或服务上的商标申请前已被他人注册为公司名称，除非获得该公司名称持有人的书面同意；

6．包含他人肖像、知名人士姓名或公共建筑物并对权利人造成损害的，除非获得权利人书面同意；

7．包含已受保护的工业设计；

8．包含他人已注册的医药产品的主要成分；

9．恶意申请的与他人在其他国家已经注册和使用的商标相同的商标。

四、分类

采用商品和服务国际分类。

五、要求提交的文件

1．委托书

2．商标图样。如指定颜色，需声明并附彩色图样；

3．指定商品或服务；

4．对于集体商标，需附使用该商标的规则。

一件商标申请限定在一个商标一个类别。

六、申请人资格

自然人和法人均可在商品和服务上申请商标注册。

七、程序

申请文件齐全的申请文件受理后将被授予申请日和申请号。商标注册申请被驳回后，如申请人已缴付官费，可在驳回后2个月内向复审委员会申请复审。如复审委员会宣布驳回失当，官费将予以返还。审查期间，专利局可以要求申请人在规定期限内提交详细材料或补正，申请人有权要求延期。如申请人未在规定期限内答辩或未付官费，专利局将驳回申请。

八、复审和上诉

如申请人不服专利局驳叫决定，可在驳回后2个月内向复审委员会申请复审。

如果商标注册后5年内，持有人无合理理由并违反商标法关于商标使用的规定，任何利害关系人有权要求撤销该商标。

九、异议

商标注册后在官方商标公告上公告，第三人可在公告后2个月内向专利局复审委员会提出异议。

十、有效期和续展

商标局自申请之日起生效，有效期为10年，每次可续展10年。续展申请应于有效期届满前一年内提交，也可在届满后6个月宽展期内提交。

十一、转让和许可

商标可在全部或部分商品或服务上转让，转让必须在专利局登记。

商标可以许可他人使用，许可协议应在专利局备案。

十二、撤销

如违反注册要求，注册商标可以被撤销。注册商标可基于下列理由撤销：

2．5年内未使用；

3．法人解散或延期人死亡，除非权利已经转移；

5．未在规定期限内续展；

6．利害关系人以恶意注册为由提出撤销而被核准。